4日晚间，五洋自控（300420）发布公告，6月3日，上市公司与柯斯宇股东时培培、王伟及刘松签署《收购协议》受让柯斯宇合计51%的股权。其中，上市公司拟收购时培培持有的柯斯宇30.60%股权；收购王伟持有的柯斯宇15.30%股权；收购刘松持有的柯斯宇5.10%股权，交易对价合计为6.81亿元。
本次交易完成后，公司将持有标的公司51%股权，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。公司于2026年6月3日召开了第五届董事会战略委员会第三次会议、第五届董事会第十八次会议，审议通过了上述收购股权事宜，本次交易无需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1,969%高溢价与业绩承诺引关注
公开资料显示，五洋自控主营业务是智能装备的研发、生产、销售及相关服务。公司的主要产品是智能停车设施、自动化装备与智能物流仓储系统、散料智能搬运装备及管控系统。
公告介绍，标的公司柯斯宇成立于2022年12月，注册资本500万元，注册地位于广东省东莞市清溪镇，法定代表人为时培培。柯斯宇聚焦不锈钢波纹管、分水器、冷板的研发、生产与销售，为服务器提供核心部件支持。依托研发团队的技术积累，搭配较为先进和完善的生产加工设备与产品检测体系，致力于为客户提供更安全、更可靠的产品。
标的基本情况
值得注意的是，本次交易标的公司股东全部权益账面价值（评估基准日为2026年3月31日）为人民币6,558.44万元，公司拟收购的标的股权的评估基准日评估值为135,700.00万元，评估增值129,141.57万元，增值率1,969.09%，评估增值幅度较大，请投资者注意风险。
公告显示，从财务数据看，柯斯宇展现出较强的成长性与盈利能力。根据经审计的财务报表，2025年度柯斯宇实现营业收入1.05亿元，净利润4427.05万元；2026年一季度，公司实现营业收入4735.53万元，净利润2111.38万元，经营活动产生的现金流量净额为3260.85万元。截至2026年3月31日，柯斯宇资产总额1.24亿元，净资产6558.44万元。
标的公司一年一期主要财务指标
对于高溢价收购的合理性，五洋自控在公告中解释说，本次评估基于标的公司持续经营与盈利能力，能够充分体现账面净资产未能涵盖的人力资源、营销渠道、优质客户资源、经营管理能力等隐性价值。标的公司创始团队积累了丰富的行业经验、技术储备、客户资源等，均为未体现在财务账面的核心无形资产。本次选用的评估方法契合企业实际价值构成逻辑，依托行业高景气发展态势，标的公司凭借技术壁垒与先发优势构筑核心竞争优势；同时，稳定优质的头部客户保障了标的公司经营业绩的稳健与可持续，叠加不断完善的产品矩阵将有利于持续拓宽标的公司的业务发展空间。上述核心要素共同构筑标的公司稳定可持续的盈利水平，此类价值均未在账面净资产中完整反映，因此本次评估值相对账面净资产具有较高增值幅度具备合理性。
本次交易设置业绩承诺，业绩承诺人承诺标的公司在2026年度实现的净利润（本次交易项下“净利润”均指扣除非经常性损益前后的净利润孰低者）不低于人民币0.9亿元，2027年度和2028年度实现的合计净利润不低于2.7亿元。本次交易并设置了补偿机制、超额业绩奖励机制。
至于本次交易对公司主营业务的影响，公告称，本次交易系上市公司立足现有发展战略，培育拓展业务的举措之一。本次交易完成后，上市公司将全面统筹整合人才储备、核心技术与优质客户等各类资源，持续增强上市公司综合竞争实力。
提示商誉减值等风险
公告提示，本次交易存在诸多风险，其中包含以下方面：
一是收购整合风险。本次交易完成后，上市公司与标的公司需在企业文化、运营管理、业务拓展及资源整合等方面进行融合，受双方经营理念、管理模式、业务体系、资源禀赋差异等因素影响，整合效果存在不确定性，存在收购整合风险。
二是业绩承诺不达标风险。本次交易对方承诺，标的公司于2026年实际净利润不得低于人民币0.9亿元，且2027年及2028年累计实际净利润不得低于人民币2.7亿元。尽管标的公司所属行业前景良好，自身亦具备技术、客户及订单等优势，但未来业绩仍易受宏观经济、行业政策、市场竞争、客户需求等因素影响。若相关因素出现不利变动，或经营管理不及预期，标的公司实际业绩可能无法完成承诺目标，存在业绩承诺不达标风险。
三是评估增值幅度较高与商誉减值的风险。本次收购完成后，上市公司将依据合并日财务数据确认商誉。以2026年3月31日为评估基准日，标的公司账面净资产为6,558.44万元，标的公司股东全部权益评估值为135,700.00万元，评估增值率达1,969.09%，评估增值幅度较高，交易完成后上市公司合并报表预计将产生6.47亿元商誉（具体金额以届时审计数据为准）。尽管标的公司业绩增长良好，未来盈利具备一定支撑，但其经营表现仍会受行业周期、管理水平、市场环境等因素影响。若后续标的公司经营业绩不及预期，上市公司将面临商誉减值风险。
此外，本次评估预测标的公司预测期（2026年-2031年）收入年均复合增速为40.21%，上述收入增速预测受到下游行业发展、客户经营情况、产品研发情况、新拓展客户情况等因素影响，可能存在实际情况不达预期的风险。
四是订单获取不确定性的风险。标的公司与主要客户主要通过签署框架协议方式开展合作，在业务开展过程中，客户根据需求分批次下达具体订单，因此标的公司在手订单金额较小，如后续受宏观经济、下游行业周期、客户项目投资计划调整、客户资金状况变化、产品技术迭代、市场需求变动等因素影响，使得客户实际下单情况不及预期，可能对标的公司业绩带来不利影响。
五是大客户依赖风险。由于标的公司所属行业的下游客户集中度相对较高，因此标的公司客户亦相对集中。报告期内，标的公司向前五大客户的销售收入占主营业务收入比例相对较高，占比超过90%，标的公司存在大客户依赖风险。若未来主要客户需求发生变化、客户经营情况出现不利变化，或下游行业景气度出现波动，可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
六是财务与现金流风险。本次收购资金来源于自有资金及银行贷款，将占用大量流动资金，叠加贷款本息偿付压力，或将造成现金流承压。若后续经营回款不及预期，可能引发现金流紧张，对标的公司日常经营、偿债能力及持续盈利能力造成不利影响。
市场分析认为，五洋自控此次以近20倍溢价收购柯斯宇51%股权，是上市公司跨界布局AI算力基础设施产业链的一次激进尝试。从标的公司财务表现和行业前景来看，这笔交易具备一定的商业逻辑；但1969%的评估增值率及未来三年柯斯宇能否兑现业绩承诺，将决定这笔高溢价并购的成败，也将深刻影响五洋自控的财务安全与估值中枢。投资者可密切关注标的公司的订单落地、客户拓展及整合进展，审慎评估高商誉背景下的减值风险。
来源：读创财经
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